Ngày 21/08, 27/08 và 04/9 vừa qua, TAND quận 10 Tp.HCM đã mở phiên tòa sơ thẩm vụ tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng (HĐT) giữa Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Tổng hợp An Lạc (An Lạc) và Công ty TNHH MTV Marone, một công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài (Marone), theo đó An Lạc khởi kiện với mức yêu cầu đền bù thiệt hại lên tới 119 tỉ đồng, sau đó rút xuống 110,5 tỉ đồng theo Đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 27/7/2020. Với con số yêu cầu bồi thường thiệt hại “khủng” này, vụ kiện đang thu hút sự chú ý mạnh mẽ của dư luận cũng như của các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Cụ thể, An Lạc và Marone đã ký kết một HĐT với thời hạn 20 năm để Marone kinh doanh siêu thị và cho thuê lại một phần mặt bằng. Ngay sau khi HĐT được ký, Marone đã thanh toán 5 năm tiền thuê và 1 năm tiền đặt cọc cho An Lạc. Tuy nhiên, do việc kinh doanh gặp nhiều khó khăn, Marone đã nhiều lần chia sẻ với An Lạc và tìm kiếm một thỏa thuận chấm dứt hợp đồng trước hạn hoặc chuyển nhượng cho một đơn vị thứ 3 khi mới sử dụng mặt bằng được hơn 2 năm.
Từ chối phương án bị đơn đưa ra, cũng như không chấp nhận tiến hành bất cứ một cuộc gặp hòa giải nào dù Marone nhiều lần đề nghị, An Lạc đâm đơn khởi kiện và cáo buộc Marone về hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại lớn cho An Lạc. Theo Đơn khởi kiện bổ sung mới đây, An Lạc yêu cầu Marone: (i) bồi thường số tiền 110,5 tỉ đồng (tương ứng 15 năm tiền thuê còn lại) và (ii) bàn giao, hoàn trả toàn bộ mặt bằng thuê cho An Lạc kinh doanh, sử dụng.
Không những thế, dựa vào các đơn yêu cầu của An Lạc, TAND quận 10 đã đưa ra Quyết định phong tỏa số tiền hơn 12 tỉ đồng trong tài khoản ngân hàng của Marone mở tại Ngân hàng BNP PARIBAS chi nhánh Tp.HCM. Việc phong toả này diễn ra trong bối cảnh Marone đang gặp nhiều khó khăn và rất cần nguồn tài chính để chi trả cho người lao động.Nội dung vụ kiện này đặt ra rất nhiều câu hỏi, xoay quanh, trước là về mức thiệt hại mà An Lạc phải gánh chịu và sau về mục đích thật sự đằng sau việc khởi kiện.
Liên quan đến vấn đề này, đại diện Marone khẳng định không chấm dứt HĐT còn được nêu rõ trong văn bản đề ngày 18/4/2019 gửi đến An Lạc nhưng VKS không đề cập. Ngoài ra, tại văn bản này, Marone còn trình bày nguyện vọng được trao đổi, tìm kiếm giải pháp tháo gỡ khó khăn trên tinh thần thiện chí hợp tác. Đây cũng là một trong những nội dung cơ bản, xuyên suốt trong toàn bộ 06 văn bản gửi đến An Lạc đề xuất chấm dứt HĐT. Không có quy định nào cấm Marone đề nghị thương thảo.
Theo quy định tại Điều 22.1. khoản a, HĐT được phép chấm dứt trước hạn khi “các bên cùng đồng ý chấm dứt hợp đồng”.Kinh doanh quá khó khăn khiến Marone buộc phải đóng cửa chuỗi siêu thị mang thương hiệu Auchan.
Đại diện của bị đơn, bà Nguyễn Quỳnh Anh chia sẻ rằng Marone, cùng với Marc, với mong muốn duy trì hoạt động kinh doanh siêu thị tại các mặt bằng thuê, cung cấp tiện ích cho cư dân xung quanh, đảm bảo quyền và lợi ích cho các chủ đầu tư mặt bằng như đúng trong các hợp đồng đã ký và đặc biệt là cố gắng duy trì được công việc cho lực lượng lao động trực tiếp làm việc tại các siêu thị này, đã thương thảo thành công với chủ sở hữu 18 mặt bằng, chuyển nhượng êm thấm cho bên thứ ba. Mong muốn hài hòa lợi ích giữa nhiều bên đổ vỡ khi An Lạc từ chối đàm phán, thường xuyên đề cập đến Điều khoản 23.2 trong những văn bản trao đổi với Marone trước khi sử dụng làm cơ sở pháp lý để khởi kiện ra Tòa án Nhân dân quận 10, bất chấp mọi nỗ lực của Marone trong suốt quá trình trao đổi.
Thiện chí của Marone không được ghi nhận. Từ những văn bản được trích dẫn không đầy đủ, VKS phát biểu: “Từ những thư bị đơn gửi cho nguyên đơn cho thấy bị đơn đã thể hiện ý chí mong muốn chấm dứt Hợp đồng cho thuê mặt bằng trước hạn đối với nguyên đơn bắt đầu từ ngày 21/01/2019. Tuy nhiên, đề nghị này của Bị Đơn không được Nguyên Đơn chấp nhận thể hiện ở việc Nguyên Đơn có gửi Công Văn số 0119/AL-CV ngày 19/3/2019, Công Văn 0211/AL-CV ngày 05/4/2019 và số 04/2019/AL-CV ngày 24/6/2019 yêu cầu bị đơn tìm kiếm giải pháp khắc phục khó khăn để không vi phạm các quy định trong hợp đồng”.
VKS khẳng định việc vi phạm hợp đồng do lỗi bị đơn và đủ yếu tố buộc chấm dứt hợp đồng trước hạn theo Điều 22.1 của hợp đồng thuê mặt bằng, vì vậy đề nghị HĐXX tuyên bố chấm dứt hợp đồng cho thuê mặt bằng và buộc bị đơn phải bàn giao lại mặt bằng cho nguyên đơn.Ngoài việc phải chấm dứt hợp đồng trước hạn, VKS nêu, tại điểm b mục 23.2 của hợp đồng thuê mặt bằng thể hiện, “nếu bên thuê chấm dứt hợp đồng thuê tại bất kỳ thời thời điểm nào trong mỗi giai đoạn thuê 5 năm của mỗi đợt thanh toán, bên thuê phải trả một khoản tiền tương ứng với giá trị thuê của tổng thời hạn thuê còn lại của hợp đồng thuê (có nghĩa là đến năm 2037). Tiền đặt cọc và tiền thuê chưa sử dụng của bên thuê sẽ được khấu trừ vào khoản đền bù này”.
Theo VKS, khoản đền bù này các bên thỏa thuận, không ép buộc, không vi phạm quy định pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội, được luật Thương mại ghi nhận. Đồng thời, khoản đền bù này là khoản lợi trực tiếp mà đương nhiên nguyên đơn được hưởng nếu không có hành vi vi phạm hợp đồng từ bị đơn.“Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ đền bù do vi phạm hợp đồng là có căn cứ chấp nhận. Từ đó, bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn một khoản tiền tương ứng trong thời gian còn lại của hợp đồng, hơn 108 tỷ đồng”, VKS nêu quan điểm.
Dư luận còn băn khoăn về phát biểu của VKS, rằng “bị đơn không sử dụng mặt bằng thuê để kinh doanh siêu thị dưới hình thức là công ty con hoặc chi nhánh của công ty con của Công ty Marc thì phía nguyên đơn không đạt được mục đích kinh tế từ cho thuê mặt bằng”. Hợp đồng thuê mặt bằng còn chưa chấm dứt, Marone đã thanh toán tiền thuê 5 năm cộng thêm một năm tiền cọc, An Lạc lại nhất quyết từ chối việc chuyển nhượng hợp đồng thuê cho một bên thứ ba đối với khoảng thời gian còn lại. Phải chăng mục đích kinh tế ở đây được VKS đề cập còn bao gồm những khoản lợi nhuận khác ngoài tiền thuê mà An Lạc có thể thu về từ mặt bằng này?
Quyền lợi của An Lạc đã được đảm bảo trong 05 năm còn việc sử dụng mặt bằng như thế nào là quyền của Marone, miễn là không trái pháp luật cũng như không vi phạm quy định tại hợp đồng. Không tìm thấy bất kỳ một mối quan hệ nhân quả trong nhận định của VKS, vậy mà nhận định này lại trở thành một trong những cơ sở để VKS “cho thấy việc vi phạm điều khoản cơ bản của hợp đồng là do lỗi của bị đơn và đã có đủ yếu tố buộc chấm dứt hợp đồng trước hạn”.
Từ đó VKS đề nghị HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Marone bàn giao mặt bằng và hoàn trả tiền thuê cho nguyên đơn trong tổng thời gian thuê còn lại của hợp đồng (khoảng 108 tỉ đồng).
Hội Đồng Xét Xử tiếp tục kéo dài thời gian nghị án, dự kiến sẽ tuyên án vào ngày 11/9 sắp tới.
An Lạc có thiệt hại không?
An Lạc cáo buộc Marone đơn phương chấm dứt hợp đồng, yêu cầu bồi thường thiệt hại về tiền thuê trong HĐT mặt bằng. Khi nhìn lại tiến trình trao đổi của hai bên trước khi diễn ra phiên tòa, thì Marone chưa từng có thông báo chấm dứt hợp đồng và luôn khẳng định HĐT vẫn còn hiệu lực. Trước tòa, An Lạc cũng không thể đưa ra cơ sở pháp lý chứng minh Marone đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Ngoài ra, theo quy định của pháp luật, thiệt hại phải là giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra. Tuy nhiên, An Lạc đã nhận từ Marone khoản tiền thuê mặt bằng trong vòng 5 năm và cả 1 năm tiền đặt cọc. Vậy, thiệt hại thực tế và trực tiếp An Lạc phải gánh chịu ở đây có thực sự tồn tại?
Hợp đồng thuê mặt bằng còn chưa chấm dứt, Marone cũng đã thanh toán tiền thuê 5 năm cộng thêm một năm tiền cọc, An Lạc lại nhất quyết từ chối việc chuyển nhượng hợp đồng thuê cho một bên thứ ba đối với khoảng thời gian còn lại. Vậy mục đích kinh tế ở đây được VKS đề cập còn bao gồm những khoản lợi nhuận nào khác ngoài tiền thuê mà An Lạc có thể thu về từ mặt bằng này?
